Opublikowano pełne uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 30 marca 2026 r., sygn. I ACa 1201/23. Orzeczenie jest szczególnie interesujące w kontekście rozliczeń stron po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu oraz niedawnego wyroku TSUE w sprawie C-510/25, Adazik.

Sąd Apelacyjny utrzymał ustalenie nieważności umowy, ale istotnie zmienił sposób rozliczenia pomiędzy kredytobiorczynią a bankiem.

Sąd obniżył zasądzoną kwotę, ale zachował odsetki za wcześniejszy okres

W pierwszej instancji na rzecz konsumentki zasądzono 187 830,91 zł oraz 2 923 CHF. Sąd Apelacyjny obniżył kwotę złotową do 18 651,52 zł, uwzględniając wzajemne rozliczenia stron. Jednocześnie nie pozbawił konsumentki odsetek naliczonych od pełnej kwoty jej roszczenia.

Odsetki od 187 830,91 zł zostały zachowane za okres od 3 maja 2022 r. do dnia wydania wyroku Sądu Apelacyjnego, czyli 30 marca 2026 r. Dopiero od 1 kwietnia 2026 r. mają być naliczane od pozostałego po rozliczeniu salda wynoszącego 18 651,52 zł.

To ważny element orzeczenia, ponieważ pokazuje model, w którym wzajemne rozliczenie stron nie prowadzi automatycznie do utraty przez konsumenta odsetek należnych za wcześniejszy okres opóźnienia banku.

To nie była klasyczna teoria salda

Sąd Apelacyjny wyraźnie zaznaczył, że nie odczytuje wyroku TSUE C-396/24, Lubreczlik, jako nakazu stosowania teorii salda. Jednocześnie uznał jednak za zasadne kompleksowe rozliczenie wzajemnych roszczeń wynikających z nieważnej umowy.

W efekcie powstał model pośredni: sąd skompensował wzajemne świadczenia, ale jednocześnie zachował na rzecz konsumentki odsetki od pełnej kwoty roszczenia za okres poprzedzający wydanie wyroku.

To rozwiązanie różni się od klasycznej teorii salda, w której od początku przedmiotem roszczenia byłaby jedynie różnica pomiędzy świadczeniami stron.

Najważniejsze pytanie: czy sąd może dokonać potrącenia z urzędu

Po późniejszym wyroku TSUE z 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25, Adazik, uzasadnienie krakowskiego Sądu Apelacyjnego staje się jeszcze ciekawsze.

TSUE stwierdził bowiem, że prawo Unii nie nakazuje stosowania teorii salda ani potrącania wzajemnych wierzytelności z urzędu.

Taki sposób rozliczenia jest dopuszczalny tylko wtedy, gdy pozwala na niego prawo krajowe. W Polsce art. 499 kodeksu cywilnego przewiduje, że potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie.

Powstaje więc zasadnicze pytanie, czy sąd może samodzielnie skompensować wierzytelności konsumenta i banku, jeżeli bank nie złożył skutecznego oświadczenia o potrąceniu.

C-510/25 może osłabiać podstawę zastosowaną przez SA w Krakowie

W I ACa 1201/23 Sąd Apelacyjny odwoływał się między innymi do potrzeby kompleksowego rozliczenia stron, skuteczności ochrony sądowej, proporcjonalności oraz pewności prawa.

Po wyroku Adazik takie uzasadnienie może być jednak niewystarczające. TSUE wyraźnie zaznaczył, że sama dyrektywa 93/13 nie daje sądowi kompetencji do potrącania wzajemnych wierzytelności. Taka kompetencja musi wynikać z prawa krajowego.

Dla konsumentów może to być istotny argument przeciwko rozliczaniu stron z urzędu przez sąd, jeżeli bank wcześniej nie złożył odpowiedniego oświadczenia materialnoprawnego.

Odsetki pozostają odrębnym problemem

Niezależnie od sporu o podstawę samej kompensacji, I ACa 1201/23 jest interesujący także z punktu widzenia odsetek.

Sąd Apelacyjny nie przyjął, że późniejsze rozliczenie wzajemnych należności automatycznie usuwa skutki wcześniejszego opóźnienia banku.

Konsumentka zachowała odsetki od pełnej kwoty roszczenia aż do dnia wyroku apelacyjnego.

To może być istotny argument w innych sprawach, w których bank albo sąd próbuje połączyć kompensację świadczeń z całkowitym pozbawieniem konsumenta odsetek za wcześniejszy okres.

Znaczenie dla prowadzonych postępowań

Wyrok I ACa 1201/23 pokazuje, że sądy apelacyjne poszukują różnych modeli końcowego rozliczania nieważnych umów kredytowych.

Nie przesądza on jednak sporu pomiędzy teorią dwóch kondykcji a teorią salda.

Po wyroku TSUE C-510/25 kluczowe staje się ustalenie, czy w konkretnej sprawie istnieje krajowa podstawa prawna pozwalająca sądowi na kompensację wzajemnych roszczeń oraz czy którakolwiek ze stron złożyła skuteczne oświadczenie o potrąceniu.

W praktyce warto więc oddzielać dwa zagadnienia: samą możliwość wzajemnego rozliczenia świadczeń oraz prawo konsumenta do odsetek za okres, w którym bank pozostawał w opóźnieniu.

I ACa 1201/23 pokazuje, że nawet przy przyjęciu końcowego rozliczenia wzajemnych świadczeń odsetki za wcześniejszy okres nie muszą automatycznie zniknąć.