Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25, Adazik, wypowiedział się na temat sposobu rozliczania konsumenta i banku po upadku nieważnej umowy kredytowej.

Wyrok jest istotny dla trwającego w Polsce sporu pomiędzy teorią dwóch kondykcji a rozliczeniem stron według salda. Nie oznacza jednak, że TSUE nakazał polskim sądom stosowanie teorii salda.

Trybunał stwierdził jedynie, że prawo Unii co do zasady nie sprzeciwia się takiemu sposobowi rozliczenia, jeżeli jest on dopuszczalny na gruncie prawa krajowego.

TSUE nie odrzucił teorii dwóch kondykcji

Trybunał uznał, że dyrektywa 93/13 nie wymaga zastosowania jednego konkretnego modelu rozliczeń po nieważności umowy.

Prawo unijne nie nakazuje więc ani teorii dwóch kondykcji, ani teorii salda.

W określonych warunkach dopuszczalne może być rozwiązanie, w którym sąd uwzględnia wzajemne roszczenia stron i zasądza na rzecz konsumenta jedynie nadwyżkę jego wpłat ponad kapitał otrzymany od banku.

Nie oznacza to jednak, że na podstawie samego wyroku C-510/25 polski sąd może automatycznie dokonać takiego rozliczenia.

Kluczowe pozostaje polskie prawo o potrąceniu

To jeden z najważniejszych elementów wyroku.

TSUE zaznaczył, że możliwość kompensacji wzajemnych wierzytelności zależy od prawa krajowego oraz obowiązujących w danym państwie zasad proceduralnych.

W Polsce art. 498 i 499 kodeksu cywilnego przewidują, że potrącenie następuje na skutek oświadczenia jednej ze stron. Powstaje więc zasadnicze pytanie, czy sąd może samodzielnie dokonać kompensacji wierzytelności konsumenta i banku, jeżeli żadna ze stron nie złożyła skutecznego oświadczenia o potrąceniu.

Wyrok C-510/25 nie daje sądom takiej kompetencji. TSUE nie tworzy nowego mechanizmu potrącenia z urzędu. Stwierdza jedynie, że jeżeli prawo krajowe na określony sposób rozliczenia pozwala, to dyrektywa 93/13 sama w sobie nie stanowi przeszkody.

Konsument musi wiedzieć, jakie skutki chce zastosować sąd

Trybunał podkreślił również konieczność ochrony prawa konsumenta do zajęcia świadomego stanowiska.

Jeżeli sąd rozważa zastosowanie mechanizmu kompensacji, powinien wcześniej poinformować konsumenta o możliwych konsekwencjach takiego rozliczenia.

Sąd nie powinien więc dopiero w samym wyroku zaskakiwać konsumenta zastosowaniem salda, jeżeli wcześniej proces był prowadzony przy założeniu istnienia dwóch niezależnych roszczeń restytucyjnych.

Ma to znaczenie szczególnie wtedy, gdy wybór modelu rozliczeń wpływa również na wysokość należnych odsetek.

Spór będzie dotyczył przede wszystkim odsetek

W modelu opartym na saldzie konsumentowi może pozostać do zasądzenia jedynie różnica pomiędzy sumą jego wpłat a kapitałem otrzymanym od banku.

TSUE dopuścił również sytuację, w której odsetki ustawowe za opóźnienie są naliczane właśnie od tej nadwyżki, a nie od całej kwoty świadczeń spełnionych wcześniej przez konsumenta.

To najbardziej korzystny dla banków fragment wyroku.

Nie oznacza jednak, że TSUE zakazał przyznawania konsumentowi odsetek od pełnego roszczenia w systemie dwóch kondykcji.

Trybunał odpowiedział jedynie, że prawo UE nie sprzeciwia się ograniczeniu odsetek do salda, jeżeli taki model prawidłowo wynika z prawa krajowego.

Co wyrok oznacza dla polskich procesów

Banki będą zapewne powoływać C-510/25 jako argument przeciwko twierdzeniu, że teoria dwóch kondykcji jest jedynym modelem dopuszczalnym przez prawo unijne.

Taki wniosek rzeczywiście wynika z wyroku.

Znacznie dalej idące byłoby jednak twierdzenie, że TSUE nakazał polskim sądom stosowanie teorii salda albo zezwolił im na potrącanie roszczeń stron z urzędu.

Tego Trybunał nie stwierdził.

W polskich sprawach zasadnicze pozostaje więc pytanie, czy krajowe przepisy materialne i procesowe pozwalają sądowi na takie rozliczenie bez oświadczenia strony.

Teoria dwóch kondykcji nadal pozostaje bardzo istotna

Dotychczasowa linia Sądu Najwyższego opierała rozliczenia nieważnych umów kredytowych na założeniu, że konsumentowi i bankowi przysługują dwa odrębne roszczenia o zwrot nienależnych świadczeń.

C-510/25 nie uchyla ani automatycznie nie zmienia tej wykładni polskiego prawa.

Trybunał wypowiedział się wyłącznie o granicach wynikających z prawa Unii. To do polskich sądów należy ustalenie, jaki model rozliczenia wynika z kodeksu cywilnego i krajowych zasad dotyczących potrącenia.

W praktyce po tym wyroku spór przesuwa się więc z pytania, czy prawo UE dopuszcza saldo, na pytanie znacznie bardziej konkretne: czy polskie przepisy rzeczywiście pozwalają sądowi zastosować taki mechanizm w danej sprawie.

Wyrok ważny, ale nie oznacza końca teorii dwóch kondykcji

C-510/25 należy więc czytać ostrożnie.

TSUE dopuścił możliwość rozliczenia stron według salda, ale tylko wtedy, gdy istnieje ku temu podstawa w prawie krajowym i zapewniona zostanie skuteczna ochrona konsumenta.

Nie dał sądom nowej kompetencji do potrącania wierzytelności z urzędu, nie nakazał stosowania teorii salda i nie stwierdził, że dotychczasowy model dwóch kondykcji jest sprzeczny z prawem Unii.

Dla polskiej praktyki najważniejsze będzie teraz to, jak do wyroku C-510/25 odniosą się Sąd Najwyższy i sądy apelacyjne oraz czy uznają, że obowiązujące przepisy kodeksu cywilnego rzeczywiście pozwalają na takie rozliczenie bez uprzedniego oświadczenia strony.

Sprawa przed TSUE: C-510/25, Adazik. Wyrok: 10 września 2026 r. ECLI: ECLI:EU:C:2026:745.